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  吉艾科技股份公司,成立于2006年5月15日,公司主营产品是拥有完全自主知识产权的石油测井系统、成套测井设备、测井仪器、测井技术服务及测井配件,是国内知名的石油测井设备专业制造商,产品遍布国内石油测井行业。

  而就在2016年三季报时,吉艾科技前三季度还仅亏损145万元,这意味着,业绩快报中的巨额亏损主要是发生在第四季度,即四季度亏损额高达5.2亿元以上。公告一出,引发投资者一片质疑之声。

  2月27日,国内石油探井仪器供应商吉艾科技(300309)发布业绩快报,公司2016年1-12月实现营业收入2.34亿元,同比下降18.68%,专用设备行业平均营业收入增长率为-2.55%;归属于上市公司股东的净利润-5.41亿元,同比下降796.81%,专用设备行业平均净利润增长率为-18.05%。

  而就在2016年三季报时,吉艾科技前三季度还仅亏损145万元,这意味着,业绩快报中的巨额亏损主要是发生在第四季度,即四季度亏损额高达5.2亿元以上。公告一出,引发投资者一片质疑之声。

  资料显示,在去年三季度末时,吉艾科技账面净资产余额为12.88亿元,如今预期四季度一次性亏损5亿多元,这大致相当于其账面净资产的40%多;从公开信息看,去年四季度期间(10月17日),吉艾科技还刚刚通过定向增发募集了5.23亿元资金,如今四季度的预亏金额却恰好与这笔增发融资额相当。

  那么,是什么原因导致吉艾科技在短时间内会出现巨额亏损呢?

  高溢价收购安埔胜利惹的祸?

  吉艾科技在公告中称,报告期内归属于上市公司股东净利润亏损的主要原因是:“1、由于商誉减值及资产减值准备增加导致本期净利润亏损;2、由于油服行业持续低迷,报告期内测井设备销售及石油工程服务收入大幅降低,导致整体毛利率下降;3、预计公司2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元,主要为设备报废损失,对净利润影响较大。”

  对于公司给出的3条解释理由,笔者认为,吉艾科技在2016年前三季度时亏损额还仅为145万元,所谓的“油服行业持续低迷”、“毛利率下降”导致去年四季度发生的亏损额应该是较为有限;而至于“2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元”的理由,从吉艾科技三季报披露的信息来看,其在去年前三季度“营业外支出”就已经达到1396万元,因此,所谓的-1013.84万元非经常性损益金额应主要发生于前三季度而并非发生于四季度,更为重要的是,1013.84万元非经常性损益相较去年四季度高达5.2亿元的亏损实在是冰山一角。因此,在吉艾科技所列出的导致其巨额亏损的3个理由中,“商誉减值及资产减值准备增加”则显得非常关键。

  从资产负债表看,吉艾科技2015年9月末的商誉账面价值为76986万元,与2015年末相同。在2015年报会计报表附注中,吉艾科技表示,商誉主要是因收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司(以下简称“安埔胜利”)所产生,安埔胜利商誉70005万元,占其账面商誉价值的90.93%。

  2015年6月1日,吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利,购买日安埔胜利账面价值9899.89万元、取得的可辨认净资产公允价值10099.26万元。8亿元收购价款是安埔胜利账面价值的8.08倍、公允价值的7.92倍。收购价款较公允价值溢价额高达69900.74万元,即产生商誉69900.74万元。此外,购买日安埔胜利账面原有商誉54.28万元、购买日由于取得资产的公允价值10099.26万元与其计税基础9899.89万元的差异,确认相应的递延所得税负债并调增商誉49.84万元,三项合计形成商誉70005万元。

  结合前文分析及公司公告内容,导致吉艾科技去年四季度出现高达5.2亿元以上的亏损主要原因,就是其高溢价收购安埔胜利形成的商誉计提巨额减值准备所致。

  安埔胜利业绩大变脸?盈利真实性几何?

  从吉艾科技发布的相关信息来看,安埔胜利成立于2014年12月5日,注册资本1000万元,也就在其成立仅半年后的2015年5月12日,吉艾科技即宣布以8亿元现金对其进行收购。

  问题在于,吉艾科技为何要高溢价收购注册资本仅1000万元的安埔胜利公司呢?其又为何在收购仅一年多时间就进行商誉计提巨额减值准备?这其中是否存在利益输送、损害中小投资者利益的行为?

  资料显示,安埔胜利在成立后第6天,即2014年12月11日收购了东营齐海石油工程有限公司(以下简称齐海公司)100%股权,而齐海公司之后又于2014年12月22日及12月25日分别收购了华盛达石油工程有限责任公司(华盛达公司)、堡垒控股有限公司(堡垒公司)、阿克让石油工程有限责任公司(阿克让公司)100%股权。

  根据重大资产购买报告书披露的信息,2013年末、2014年末安埔胜利账面净资产分别为463.55万元和8450.78万元,2013年、2014年安埔胜利分别实现净利润50.64万元和8364.52万元。由于安埔胜利成立于2014年12月,其2013年、2014年经营业绩应该就是来源于上述收购的子公司(详见表3、表4)。

  2014年,安埔胜利的净利润为8364.52万元,以吉艾科技给出的8亿元收购价款计算,收购市盈率为9.56倍。在当时的收购方案中,安埔胜利的原股东承诺,安埔胜利在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%(扣非后归属于母公司净利润口径),即分别不低于9443.55万元、10860.09万元和11946.09万元。收购市盈率仅为9.56倍且承诺未来三年内业绩持续增长,这种条件在当时上市公司市盈率动辄上百倍的创业板市场中,估值水平看上去并不算高,甚至让人觉得太便宜了。然而,如稍加分析便不难发现,安埔胜利的财务数据中却存在着诸多的疑点:

  (1)2014年净资产收益率异常偏高

  2013年末,安埔胜利净资产仅为463.55万元,以期初463.55万元的净资产在2014年度实现净利润8364.52万元,使得2014年净资产收益率高达1804%,这是什么样的业务可以使其获得如此高的暴利?

  (2)2015年销售净利润率异常偏高

  2015年6月1日,吉艾科技成功收购了安埔胜利,从其2015年报披露内容看,自收购日至年末,安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元,销售净利润率高达64.3%,利润率异常偏高,显著高于2014年22.87%的销售净利润率水平。

  (3)2015年与吉艾科技业绩反差大

  2015年财报显示,吉艾科技在2015年实现营业收入28987.33万元、净利润7439.35万元,其中,收购的安埔胜利贡献的营业收入和净利润分别达到11888.91万元和7644.62万元,如扣除安埔胜利的贡献部分,则吉艾科技原有业务(不含安埔胜利)2015年营业收入为17098.42万元,同比下降了32.67%,实现净利润-205.27万元,同比下降102.40%,销售净利润率也由2014年的33.74%下降至2015年的-1.20%。

  与吉艾科技原有业务2015年大幅下滑、以至陷入亏损困境形成强烈反差的是,安埔胜利2015年销售净利润率却高达64.3%,大幅高于安埔胜利2014年22.87%的销售净利润率水平。根据吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》提供信息,2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元,较2014年8364.52万元的净利润同比增长了14.91%。

  从经营主业来看,吉艾科技与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业,可令人费解的是,在行业背景相同的情况下,为何2015年安埔胜利能够盈利能力超常,而吉艾科技却惨淡经营,甚至陷入亏损困境呢?

  (4)2015年收购前后财务数据异常波动

  吉艾科技2015年报披露,收购日(2015年6月1日)至年末(2015年6月——12月),安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元,月均盈利1092万元。在报表中,吉艾科技虽然没有披露安埔胜利被收购前2015年1——5月的经营数据,但吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》却披露了2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元,由此可以推算出,2015年1——5月安埔胜利实现净利润为1966.88万元、月均盈利393万元,这一数值远低于其收购后月均1092万元的盈利水平。

  虽然吉艾科技在公开信息中同样也未披露安埔胜利2015年度营业收入和收购前(2015年1——5月)营业收入情况,但假设其2015年收购前后销售净利润率水平相同,我们还是可以推算出,安埔胜利2015年1——5月营业收入应为3058.88万元,2015年全年营业收入为14947.80万元,而如此一来,可以发现安埔胜利2015年营业收入相较2014年的营业收入36574.91万元竟然同比大幅下降了41.14%。

  营业收入同比大幅下滑,而净利润和销售净利润率同比却大幅提高,2015年并购前后净利润呈现出明显的异常波动,这种经营表现的真实性实在令人生疑。

  (5)盈利能力异常偏高,与行业背景相悖

  安埔胜利经营业务为石油钻探服务业。2014年下半年以来,石油价格经历了一轮断崖式暴跌,大量油井停产、停工,油服行业持续低迷。在如此恶劣的市场环境下,安埔胜利2014年净资产收益率却高达1804%,销售净利润率也由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%,在全球石油行业惨淡经营的背景下,安埔胜利的业绩却持续增长、盈利能力异常偏高,这种表现实在让人难以置信。

  重大资产购买报告书披露,安埔胜利经营业务高度依赖中国石油下属子公司,其2013年及2014年的第一大客户均为西部钻探(阿克套)有限责任公司,占销售收入的比例分别为97.44%、77.76%,而西部钻探则是中国石油下属油服公司。中国石油相关财报披露,2014年、2015年中国石油净利润同比分别下降了17.29%和66.73%。在安埔胜利第一大主顾中国石油经营业绩持续大幅下滑的背景下,安埔胜利又是如何获得超强盈利能力的呢?

  信息披露极不透明,业绩数据自相矛盾,有何隐情?

  2015年6月,吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利,收购价款相当于吉艾科技2015年1季度末账面净资产余额的61.1%。对于如此重大的资产收购事项,吉艾科技2015年的财务报告相关信息披露却极为简约,关键的是,年报和相关公告披露的数据居然是相互矛盾的。

  证监会发布的信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》对上市公司年报管理层讨论与分析一节“主要控股参股公司分析”有明确要求:“公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润”、“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。”

  然而,吉艾科技2015年年度报告“主要控股参股公司分析”却仅披露了安埔胜利收购后,即2015年6月至2015年末的相关经营数据,而未披露安埔胜利全年主营业务收入、主营业务利润等数据。笔者认为,为了充分、完整地向投资者反映安埔胜利公司2015年财务状况和经营成果,吉艾科技2015年报不仅应披露安埔胜利2015年净利润数据,还应披露安埔胜利2015年度主营业务收入、主营业务利润等数据。

  梳理相关信息,可以看到吉艾科技2015年报披露的安埔胜利净利润数据,与吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露的安埔胜利年度净利润数据是相互矛盾的。吉艾科技2015年报“管理层讨论与分析”一节“报告期内获取的重大的股权投资情况”列表显示,安埔胜利本期投资盈亏9592.24万元,而吉艾科技随后发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》却显示,2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元。如此重要的数据居然会出现两个版本,那么,哪一个才是安埔胜利真正的全年实现的净利润数据呢?

  在重大资产购买报告书中,吉艾科技仅披露了安埔胜利2013年、2014年财务数据,并没有披露该公司2015年1月——5月的财务状况和经营业绩。那么,安埔胜利2015年1月——5月的财务状况和经营业绩又是如何呢?

  吉艾科技2015年报披露,收购日(2015年6月1日)至年末,安埔胜利实现净利润7644.62万元,结合吉艾科技在《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》公布的安埔胜利9611.50万元的全年利润数据,可以推算出,安埔胜利2015年1——5月实现的净利润应为1966.88万元。

  在重大资产购买报告书中,吉艾科技还披露了安埔胜利2014年末账面净资产余额为8450.78万元,结合吉艾科技2015年报披露的购买日(2015年6月1日)安埔胜利账面净资产余额9899.89万元,在不考虑其他引起净资产增减变动的因素下,即假设在此期间净资产的变化都是由盈利产生的未分配利润所致,可以推算出,安埔胜利2015年1——5月实现净利润为1449.11万元(9899.89-8450.78),这一结果显然与前文推算出1966.88万元净利润数值并不一致。

  在重大资产购买报告书中,吉艾科技称:“标的公司记载于基准日2014年12月31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成日后的甲方享有。乙方同意,在基准日至交割日期间,标的公司不进行利润分配。”由此可以判断,2015年1——5月间,安埔胜利没有进行利润分配,不会因此导致净资产减少。因此,如果不存在其他导致净资产变化的因素,基本可以认定,安埔胜利在2015年1——5月期间实现净利润应该就是1449.11万元。

  然而,吉艾科技2015年报披露,2015年6月——12月安埔胜利公司实现的净利润为7644.62万元,如果安埔胜利2015年1——5月实现净利润为1449.11万元,那么其2015年全年实现的净利润则为9093.73万元(7644.62+1449.11),低于安埔胜利原股东承诺的2015年9443.55万元的净利润目标。倘若如此,则安埔胜利原股东应向上市公司吉艾科技支付现金补偿。

  令人奇怪的是,在吉艾科技2015年报中,公司披露的安埔胜利2015年净利润为9592.24万元,在《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》中披露的2015年安埔胜利全年实现净利润则为9611.50万元,而笔者根据吉艾科技发布的相关数据进行分析计算结果却是9093.73万元,低于承诺的业绩目标。

  吉艾科技发布的相关数据为何会自相矛盾?安埔胜利2015年全年实现的净利润究竟是多少?其是否完成了承诺的业绩?在吉艾科技简约、朦胧的信息披露背后,又有何隐情呢?

  巨额减值计提依据欠充分,有滥用会计估计、操纵利润之嫌

  吉艾科技1月24日发布公告称,预计2016年度亏损52500万元——53000万元。前述分析已表明,对商誉计提巨额减值准备很可能是导致其大幅亏损的主要原因,而其账面商誉主要也是因2015年高溢价收购安埔胜利所产生的。那么,吉艾科技进行商誉计提巨额减值准备,以至于2016年因此发生巨额亏损的依据是否充分呢?

  重大资产购买报告书披露,吉艾科技收购安埔胜利,收购协议中包含了业绩承诺和补偿条款,安埔胜利原股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9443.55万元、10860.09万元和11946.09万元,如业绩未达到承诺的业绩,原股东将向吉艾科技进行现金补偿。相关条款还规定:“在业绩承诺期届满时,甲方应对标的公司做减值测试,甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时,标的公司减值额>乙方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额,则乙方还需另行向甲方补偿(以下简称“减值补偿”)。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。”

  根据上述业绩承诺和补偿条款,如果安埔胜利原股东能履行业绩承诺和补偿条款,那么,因安埔胜利商誉减值而产生的损失都将能够以现金方式得到安埔胜利原股东的补偿。除非预期安埔胜利原股东拒不履行补偿条款、或完全丧失履约能力,否则,吉艾科技不会因此产生实际的损失。另一方面,财务相关数据分析还显示,在此前的收购中,吉艾科技应付安埔胜利的收购款项很可能还尚未完全支付。

  根据重大资产购买报告书,收购价款的支付方式为:协议生效后三(3)个工作日内,甲方向乙方支付第一笔交易款10000万元,协议生效后五(5)个工作日内,甲方向乙方支付第二笔交易款15000万元至乙方指定银行账户,协议生效后十二(12)个月内,甲方向乙方支付剩余55000万元至乙方指定银行账户。协议生效日为2015年6月1日。

  从吉艾科技2015年中报来看,截止2015年6月末,吉艾科技已支付股权收购款2.5亿元,应付股权收购款5.5亿元,反映在资产负债表“其他应付款”项下。按照协议约定,这5.5亿元股权收购款应于2016年6月1日前支付,然而吉艾科技2016年中报却显示,截至2016年6月末,资产负债表“其他应付款”项下仍有3亿元股权收购款逾期未支付。

  查看吉艾科技2016年3季报,可以发现,截至2016年9月末,“其他应付款”余额为9.02亿元,较2016年6月末“其他应付款”余额8.21亿元又有所上升,考虑到2016年6月末吉艾科技应付股权收购款仍有3亿元逾期未付,反映在“其他应付款”项下核算,因此,2016年9月末“其他应付款”的进一步上升意味着,截至2016年3季度末,前述的3亿元股权收购款仍可能未得到支付。

  既然2016年6月末,吉艾科技股权收购款仍有3亿元未支付,该笔应付股权收购款在此后很可能仍未支付,而吉艾科技收购安埔胜利时又产生了商誉7亿元,那么,即使安埔胜利股东方完全丧失履约能力、无法以现金方式兑现业绩承诺和补偿条款,因尚有3亿元股权收购款仍未支付,吉艾科技该项商誉最大减值损失也会降至4亿元。再考虑到安埔胜利原股东在2015年6月至2016年6月已经先后收到股权转让款5亿元,因此即使安埔胜利原股东拒绝履行协议中的现金补偿条款,吉艾科技仍可以通过诉讼挽回部分损失。

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